Vai trò của thành viên HĐQT độc lập
Nhiều bộ quy tắc của các quốc gia trên toàn cầu về Quản trị công ty khuyến nghị HĐQT nên được hợp thành từ đa số thành viên độc lập, là những người có thể cung cấp cái nhìn khách quan từ bên ngoài và phán quyết không thiên vị, bổ sung các kinh nghiệm và kiến thức từ bên ngoài và cung cấp các mối quan hệ hữu ích.
Theo thông lệ quốc tế, các thành viên HĐQT độc lập sẽ tham gia số đông và có quyết định chính trong một số ủy ban quan trọng nhất của HĐQT như Ủy ban Kiểm toán (Audit Committee), Ủy ban Đề cử và lương thưởng (Nomination and Remuneration Committee) và thậm chí giữ chức Chủ tịch HĐQT.
Các thành viên HĐQT độc lập có thể có đóng góp lớn vào những quyết định quan trọng của công ty, đặc biệt là trong việc đánh giá năng lực hoạt động ban điều hành công ty, đưa ra các mức thù lao đối với các thành viên Ban điều hành và thành viên HĐQT, rà soát báo cáo tài chính và giải quyết mâu thuẫn trong công ty.
Các thành viên HĐQT độc lập đem lại cho các cổ đông (đặc biệt là cổ đông nhỏ lẻ) niềm tin rằng, những quyết định mà HĐQT đưa ra là vô tư và không thiên vị.
Nhiều công ty đại chúng ở Việt Nam được kiểm soát bởi một cổ đông duy nhất hoặc một nhóm cổ đông, những người biết rõ về các hoạt động của công ty và có thể kiểm soát việc quản lý công ty một cách chặt chẽ.
Các chủ sở hữu còn lại thường phân tán và nhiều cổ đông trong số này, thường là các cổ đông nhỏ lẻ, thiếu nguồn lực và thông tin để giám sát các hoạt động quản lý, cũng như bảo vệ mình trước sự lạm dụng có thể xảy ra từ phía cổ đông lớn. Trong những công ty này, thành viên độc lập trong HĐQT đóng một vai trò đặc biệt quan trọng.
Với tư tưởng đổi mới để hòa nhập, đón nhận những nguồn tri thức đóng góp hiệu quả cho HĐQT, ngoài tính độc lập, các công ty cần tìm kiếm cho HĐQT của mình các cá nhân xuất sắc với những đặc tính sau:
+ Kinh nghiệm kinh doanh: Một cá nhân thành đạt với bề dày kinh nghiệm trong kinh doanh thực tế nổi trội, đã có nhiều va chạm với thất bại và thành công, người có thể mang lại những quan điểm khách quan mà thực chất về kinh doanh để giúp công ty không đi chệch hướng.
+ Phẩm chất tốt và tính độc lập đảm bảo sự trung thành với lợi ích chung của công ty.
+ Quan điểm mở, đa chiều và có các mối quan hệ mạng lưới tốt.
+ Kinh nghiệm quốc tế và các kỹ năng khác phù hợp với trách nhiệm định hướng và giám sát của HĐQT.
Thế nào là một thành viên HĐQT độc lập?
Thông lệ quốc tế tốt - Định nghĩa của IFC về tính độc lập của một thành viên HĐQT độc lập: Một thành viên HĐQT độc lập cần đáp ứng được tất cả các yêu cầu về tính độc lập như sau:
+ Không phải là nhân viên của công ty hay nhân viên của các bên liên quan của công ty trong 5 năm gần nhất.
+ Không phải và không liên quan tới doanh nghiệp đóng vai trò tư vấn cho công ty, hoặc các bên liên quan của công ty.
+ Không liên quan tới một khách hàng. hoặc một nhà cung cấp quan trọng của công ty, hoặc các bên liên quan của công ty.
+ Không có hợp đồng dịch vụ cá nhân với công ty, các bên liên quan của công ty, hoặc các chức năng quản lý cấp cao của công ty.
+ Không liên quan tới một tổ chức phi lợi nhuận nhận những khoản tiền đóng góp lớn từ công ty, hoặc các bên liên quan của công ty.
+ Không phải là thành viên Ban điều hành của một công ty khác, nơi có một thành viên Ban điều hành nào đó của công ty có chân trong HĐQT của công ty đó.
+ Không phải là thành viên trong gia đình trực hệ của một cá nhân đang là, hoặc trong 5 năm gần nhất đã là một cán bộ điều hành của công ty, hoặc các bên liên quan của công ty.
+ Hiện tại và trong 5 năm gần nhất không có liên quan tới, và không phải là nhân viên của một công ty kiểm toán hiện nay hay trước kia của công ty, hoặc của các bên liên quan của công ty.
+ Không phải là cá nhân kiểm soát của công ty (hoặc là thành viên của một nhóm cá nhân và/hoặc các pháp nhân kiểm soát công ty), hoặc là anh chị em, cha mẹ, ông bà, con cái, cô, gì, chú, bác, anh chị em họ, cháu của cá nhân đó, hoặc là vợ, chồng, vợ góa, chồng góa, người thừa kế, những người có quan hệ hôn nhân, hoặc người thừa kế của những người kể trên (hoặc một ủy thác hay dàn xếp mà những cá nhân đã kể trên là người thụ hưởng duy nhất), hoặc là nhà điều hành, nhà quản lý, hoặc đại diện cá nhân của bất kỳ cá nhân nào được nói đến trong mục này hiện đã chết, hoặc mất năng lực hành vi.
Trong định nghĩa này, một cá nhân được xem là “có liên quan” với một bên nào đó nếu cá nhân ấy: (i) có quyền lợi sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp đối với bên đó; hoặc (ii) là nhân viên của bên đó; “các bên liên quan” đối với công ty là một cá nhân hoặc một pháp nhân nào đó kiểm soát công ty, bị kiểm soát bởi công ty, hoặc nằm dưới sự kiểm soát chung với công ty.
* Tác giả là Chuyên gia Quản trị công ty - Tổ chức Tài chính quốc tế IFC, phụ trách dự án thành lập Viện Thành viên HĐQT Việt Nam (VIOD).
